De afgelopen jaren is de populariteit van SaaS bedrijven enorm gestegen onder de professionele investeerders, fondsen en private equity partijen. Niet voor niets worden de hoogste prijzen neergeteld voor bedrijven in deze branche. Maar hoe kun je ook jouw softwarebedrijf slim verkopen? Waar kijkt een koper naar? En wat kun je doen om de waarde van je SaaS bedrijf te verhogen? We nemen je graag mee in de wereld van SaaS bedrijfsovernames en vertellen je waar je op moet letten en wat je vooral niet moet doen.
Hoe maak ik mijn SaaS bedrijf verkoopklaar?
De combinatie van repeterende omzet en schaalbaarheid van de dienstverlening heeft misschien wel de meeste invloed op de prijs van een SaaS bedrijf. Zo min mogelijk omzet uit diensten én een zo hoog mogelijke software licentieomzet lijkt daarbij het credo. We zeggen lijkt, want er komt veel meer kijken bij het verkoopklaar maken van je softwarebedrijf. Hieronder onze vier favoriete tips om je SaaS bedrijf klaar te maken voor een verkoop:
1. Elimineer alle afhankelijkheden.
Laten we beginnen bij afhankelijkheden in de omzet van jouw SaaS bedrijf. Want in welke mate is jouw bedrijf afhankelijk van één branche of van een top 10 klanten?
In de ideale wereld haal je maximaal 20% van je (repeterende) omzet uit een handjevol klanten of één branche. Verder is het goed om te bepalen hoe afhankelijk je bent van derden. Denk aan key-personeel, partners of (software)componenten van derden. Al deze afhankelijkheden hebben direct impact op de (voor)waarde.
Dit geldt overigens ook voor de afhankelijkheid van jou als ondernemer. Want welke schade ontstaat er als jij stopt? En ben jij überhaupt wel te vervangen (binnen afzienbare tijd)? Dat zijn allemaal vragen die bij het onderwerp ‘afhankelijk zijn’ horen en echte prijs-killers kunnen zijn!
De afhankelijkheid van de ondernemers heeft daarentegen weer invloed op de voorwaarden. Want dat is goed om te beseffen: de prijs is niet zaligmakend. Maar daarover later meer!
2. Zou jouw software door de ISO25010 komen?
Als we die vraag stellen kijken veel SaaS bazen ons glazig aan. De ISO27001 of ISO9001 zijn bekend, maar deze standaard niet. Echter, bij een technische Due Diligence kijkt een koper vaak naar software aan de hand van deze richtlijnen. We kennen zelf geen SaaS-bedrijven die ook écht deze ISO accrediteren, maar het helpt om de ins & outs te kennen. Het draait namelijk om onderwerpen als performance, security, usability, portability en functionality. Hieronder vind je een checklist met wat meer informatie over de ISO. Stel je ontwikkelaars eens de vraag of ze hier zonder samengeknepen billen doorheen zouden komen en waar ze risico’s zien. Pentesten, code standaarden en de courantheid van de technologie horen daar onder andere bij.
3. Marketing, Sales & Customer Succes aanpak
De potentiële groei heeft een grote impact op de verkoopprijs van een bedrijf.
Heb jij een goed gevulde marketing & sales pijplijn? Mooi! Dat geeft vertrouwen.
Kun je vervolgens ook laten zien dat je in staat bent om bestaande klanten (jaarlijks) uit te breiden? Nog meer pluspunten!
Wanneer wij SaaS ondernemers helpen, introduceren we daarom vaak het Land & Expand model. Ben jij in staat om leads en prospects snel te laten landen in je software, dan zal dit een koper positief stemmen. Lukt het je vervolgens om, na een perfecte onboarding, hoge tevredenheidsscores en upsell en/of deepsell toe te passen? Dan zul je ook een commercieel Due Diligence onderzoek glansrijk doorstaan.
Wees bij het maken van prognoses overigens wel realistisch. Als jij een hockeystick gaat laten zien, dan kun je een boemerang verwachten. Veel kopers zullen bij een hockeystick namelijk eisen dat je nog 2 of 3 jaar aanblijft om je prognoses waar te maken. Deze earn-out constructie zorgt er echter voor dat je vaak als ‘loonslaaf’ in je eigen bedrijf nog targets moet gaan halen. Wil je dat beperken, zorg dan ook voor een realistisch (en met metrics onderbouwde) prognose.
4. Zorg dat je alle relevante cijfers SaaS Metrics paraat hebt.
Een goed financieel memorandum is een basisvoorwaarde voor een succesvolle bedrijfsverkoop. Denk daarbij na over normalisaties van de EBITDA en zorg dat de cijfers ook zonder verhaal te interpreteren zijn.
Verder moet je als SaaS baas een rits aan metrics op kunnen lepelen. Niet alleen omdat dit iets zegt over de mate van bedrijfsautomatisering, maar ook omdat kopers hier dol op zijn! YoY growth, LTV, CAC, ACV, Churn, Rule of 40, slagingsratio’s en de opbrengst per user, medewerker en klant. Het zijn slechts een aantal voorbeelden.
Beginnen je oren te toeteren? Ga dan vooral even op onderzoek uit of lees hier meer over het verkopen van je SaaS bedrijf.
Nu hebben we met deze vier inzichten slechts een tipje van de sluier opgelicht. Maar waar kijkt een koper eigenlijk nog meer naar?
Op basis van onze jarenlange ervaring hebben we een Exit Ready Scan samengesteld. Het zijn slechts 25 van de 300 vragen die wij normaal van een koper krijgen. Toch geeft deze scan je een goed beeld van het verbeterpotentieel van jouw SaaS bedrijf. Vul hem gratis in!
De 7 andere stappen om je bedrijf je SaaS bedrijf te verkopen
Kun je alle vier de tips afvinken? Mooi, dan is het tijd om het te hebben over de andere stappen die nodig zijn voor een succesvolle bedrijfsverkoop. Je bedrijf verkoopklaar maken is slechts één van de onderdelen uit een bedrijfsovernameproces.
Wil je jouw SaaS bedrijf tegen de beste voorwaarden en prijs verkopen, dan is het dus goed om bovenstaand stappenplan te doorlopen. Maar voordat we je daarin meenemen, willen we nog even een reality check doen.
“De ugly thruth is dat in de praktijk veel SaaS ondernemers overvallen worden door een overnamebod uit de markt! Hierdoor slaan ze (jammer genoeg) cruciale stappen over.”
Op dit moment worden veel SaaS bazen wekelijks of maandelijks gebeld door partijen die hun bedrijf willen kopen. In veel gevallen gaat deze interesse toch kriebelen en slaan ondernemers 4 van de 7 gebruikelijke stappen in een overnameproces over. Ze starten met stap 5 uit onderstaand overzicht. Een gemiste kans!
“Je kunt je bedrijf namelijk maar één keer verkopen, en als je het goed doet, dan is één keer voldoende. Sla je stappen in het verkoopproces over, dan haal je vaak niet het maximale uit een deal.”
Daarom is het verstandig om, ook bij een onverwacht overnamebod, de volgende 7 stappen te bewandelen:
1. Bepaal jouw ideale exit!
Een bedrijfswaardering hebben veel SaaS-ondernemers wel in hun hoofd. De miljoenen vliegen ons dan ook regelmatig om de oren als we met SaaS bazen praten. Maar wat is je SaaS bedrijf eigenlijk écht waard? Laat een onafhankelijke partij deze analyse eens maken om te voorkomen dat je een verkooptraject start op basis van verkeerde aannames. Want wat veel SaaS bazen onderschatten is dat de voorwaarden nog belangrijker zijn.
”Je kunt wel een bieding van 10 miljoen euro krijgen, maar wat telt is de cash at closing én de voorwaarden!”
Vaak is de enterprise value namelijk conditioneel met earn out constructies, (achtergestelde) vendor loans of equity porties als uitgangspunten. We hebben tal van voorbeelden waarbij ongeveer 50% van de bieding direct op de rekening wordt gestort en de rest dus conditioneel is! Maar ook verplichtingen, garanties en zekerheden zijn belangrijk om vooraf inzichtelijk te maken voor jezelf. En wat dacht je van de beste exit strategie? Ga je voor een pre-exit, volledige verkoop of MBI/ MBO? Kortom; ga eens na wat jouw ideale exit is en welk type koper en welke exit strategie daarbij past.
Wil je meer weten hoe je de waarde van jouw SaaS bedrijf kunt bepalen? Lees dan ook ons blog: ‘Wat is mijn SaaS bedrijf waard?’.
2. Bepaal hoe verkoopklaar jouw bedrijf is.
Dit onderwerp hebben we natuurlijk aan het begin van dit blog uitgebreid besproken. Laten we snel doorgaan naar stap 3.
3. Optimaliseer jouw bedrijf richting een verkoop.
Het verkoopklaar maken van een SaaS bedrijf kost al snel 12 tot 24 maanden. Zeker als je de afhankelijkheid van mensen wilt beperken, je marketing & sales aanpak wilt verbeteren of gewoonweg meer ARR wilt realiseren.
De benodigde acties hangen daarbij natuurlijk sterk samen met de beoogde en huidige waarde van je SaaS bedrijf. Zelf houden we van reverse engineering – iets dat jou als SaaS baas wel aan zal spreken.
“Bepaal het bedrag dat je voor jouw bedrijf wilt hebben. Laat vervolgens een waardebepaling uitvoeren. Is er een verschil in jouw verwachtingen en de realiteit? Maak in dat geval een actieplan met het einddoel als vertrekpunt voor de benodigde acties die daaraan vooraf moeten gaan!”
4. Bereid de verkoopdocumentatie voor.
Je kunt kopers pas benaderen als je een goed informatiememorandum en financieel memorandum hebt gemaakt. Werk daarin ook aan een prognose voor de toekomst.
Zoals we eerder hebben vermeld: SaaS bedrijven worden vaak gekocht op basis van hun potentiële groei. Het helpt dus als je inzicht geeft in de groeikansen op de korte termijn. Maar praat vooral ook over je visie op de markt, de omvang van de potentiële markt (TAM) en de pijn die je voor jouw klanten oplost.
Vaak adviseren we ondernemers om – na de realisatie van een financieel memorandum – eerst een management presentatie te maken. Deze presentatie kun je vervolgens uitkleden naar een informatiememorandum en dat kun je weer uitkleden tot een teaser. Zo bouw je een set met relevante verkoopdocumentatie op. Start namelijk altijd eerst met een anoniem verhaal en laat een potentiële koper een NDA tekenen alvorens je de overige informatie deelt.
Daarnaast helpt het om een longlist van potentiële kopers samen te stellen.
“Want wie is die ideale koper eigenlijk?”
Als het goed is heb je die vraag al beantwoord bij stap 1. Toch is het goed om bij stap 4 te komen tot een concrete lijst met namen.
5. Zoek een geschikte koper.
Het doel van stap 5 is om te komen tot een intentieovereenkomst met één koper. Om dit te bereiken adviseren we ondernemers altijd om meerdere biedingen te verzamelen, ook wel non-binding offers genoemd.
“Ons motto is simpel: één koper is geen koper!”
Heb je namelijk meerdere biedingen, dan kun je niet alleen de prijs (en voorwaarden) vaak verbeteren. Het geeft je ook meer vrijheid, zodat je nooit met de rug tegen de muur komt te staan.
Nu vertelden we eerder al dat veel SaaS bazen onbedoeld pas bij deze stap na gaan denken over hun exit. Ze worden benaderd en besluiten toch in te gaan op een bieding of gesprek. Ze hebben geen goede voorbereiding, weten niet goed wat hun bedrijf waard is en missen de mogelijkheid om op meerdere borden tegelijk te schaken. Ze worden letterlijk overvallen door het overnametraject.
Recent hebben we twee SaaS bedrijven geholpen die met een bieding onder de arm bij ons aanklopten. Het ene bedrijf heeft ervoor gekozen om ‘terug naar start’ te gaan en te beginnen bij stap 1 van dit stappenplan. Wat bleek;
“We hebben de initiële bieding uiteindelijk bijna kunnen verdubbelen door een goede voorbereiding én het uitnodigen van meerdere potentiële kopers.”
Het tweede bedrijf is doorgegaan met de bieding, omdat de verkopers écht wilden stoppen. Uiteindelijk is het na veel pijn en moeite tot een deal gekomen, maar zeker niet met de beste prijs en voorwaarden. Iets wat de betreffende verkopers (achteraf) zelf ook maar al te goed beseffen.
In het optimale scenario ga je dus op zoek naar een koper. Veel fusie- en overnamepartijen, ook wel M&A bureaus genoemd, hebben lijsten met potentiële kopers. Ook benader je de longlist en is het doel dus om biedingen te verzamelen. Uiteindelijk ga je met één partij proberen te komen tot een exclusieve overeenkomst, in de wereld van M&A beter bekend als de Letter of Intent (LOI). Ook deze stap proberen veel kopers te vermijden. Probeer je daar echter niet toe te laten verleiden.
“Ben je trots op een LOI van 2 kantjes, dan kom je vaak in de contractfase bedrogen uit”
Een goede LOI is al snel 10 pagina’s lang en beschrijft de contouren van de deal, de belangrijkste bepalingen, verplichtingen en garanties én geeft inzicht in het vervolgtraject. Pas dan is het tijd voor stap 6.
6. Rond het Due Diligence en de contractfase af
In het Due Diligence onderzoek gaat de koper (boeken)onderzoek doen naar jouw SaaS bedrijf. Het doel is om te verifiëren of alle aangeleverde informatie klopt en er geen lijken in de kast liggen. Veel SaaS ondernemers zijn bang dat dit onderzoek gebruikt wordt om uiteindelijk toch weer de prijs bij te stellen. Om dat te voorkomen is juist de LOI heel belangrijk. Daar maak je namelijk afspraken over afwijkingen die impact mogen hebben op de waardebepaling.
“Wel kan het Due Diligence leiden tot extra garanties en zekerheden in de contracten. Zeker als er onzekerheid bestaat rondom een bepaald thema.”
Een gemiddeld Due Diligence bestaat overigens uit verschillende componenten. Zo doet de koper een financieel Due Diligence, waarin naast de cijfers ook de juridische en fiscale kant van jouw bedrijf wordt doorgelicht.
Verder is een commercieel Due Diligence gebruikelijk, waarin naar de marketing, sales en customer succes aanpak wordt gekeken. Tot slot is het voor SaaS bedrijven normaal dat ook een technisch Due Diligence plaatsvindt. Daarbij is de eerdergenoemde ISO25001 dus van belang om in het achterhoofd te houden. Overigens nog wel een belangrijke tip:
“Verkoop je jouw SaaS bedrijf aan een concurrent? Laat dan altijd het Due Diligence uitvoeren door een derde (onafhankelijke) partij.”
Vervolgens gaat de koper alle informatie uit het Due Diligence bundelen tot een koopovereenkomst (en overige set documentatie). Naast een Share Purchase Agreement (SPA) moet je rekening houden met overeenkomsten rondom een earn out, vendor loan, vermogensinstandhoudingsverklaring en/of nieuwe managementovereenkomst. Kortom; een flinke set aan juridische documentatie!
7. Tijd voor de closing & champagne.
Zijn de contracten wat jou betreft compleet en akkoord? In dat geval is het tijd voor de closing. Concreet zal – bij een aandelenverkoop – de notaris de juiste documentatie opmaken en is het tijd voor een handtekening. De notaris zal dan ook de betaling afhandelen. Het uitgangspunt:
“Een deal is pas rond als het geld op je rekening staat!”
Op dat moment kan ook de champagnefles open!
Advies bij verkoop SaaS bedrijf
Ben je van plan om je SaaS bedrijf te verkopen? Dan is het aan te bevelen om op drie vlakken advies in te winnen:
- Juridisch advies bij het reviewen van het non-binding offer, de Letter of Intent en de overige koopovereenkomsten. Regelmatig zit een hoofdschuddende ondernemer tegenover ons die deze stap niet heeft gezet. Het resultaat is een deal met allerlei vervelende haken en ogen. Bespaar hier zeker niet op en neem een ervaren M&A advocaat in de arm.
- M&A advies bij het verkoopklaar maken én verkopen van je bedrijf. Een bedrijfsovername specialist kan niet alleen het proces begeleiden, maar kan ook de onderhandelingen voor je voeren. In veel gevallen moet jij namelijk nog samenwerken met de koper. Fijn als iemand anders dan als bad guy de beste prijs en voorwaarden voor je kan uitonderhandelen. Vaak brengt een M&A adviseur ook een netwerk van kopers met zich mee. Ideaal als je niet zelf het wiel opnieuw uit wil vinden.
- Financieel advies om te komen tot een waardebepaling en het maken van een financieel memorandum. Je hebt eerder kunnen lezen dat een normalisatie al snel veel geld kan opleveren (of kosten). Laatst hielpen we een SaaS ondernemer die een medewerker via een vaststellingsovereenkomst had laten gaan. Het ging om een bedrag van 7.500 euro dat hij niet had genormaliseerd. Met een multiple van 7,8 ging het hier om een totaalbedrag van bijna 60.000 euro dat hij op tafel liet liggen. Auw!
Afsluitend ons beste advies: zorg dat je jezelf niet laat opjagen en voorkom dat je met je rug tegen de muur komt te staan. Juist in deze situaties kan een deal het putje in gaan of leiden tot verkeerde keuzes. Succes met de verkoop van jouw SaaS bedrijf!
Wil je meer inzicht in dit onderwerp? Kom naar SaaS Summit Benelux 2023 en bezoek de workshop van de auteur, René de Jong: Exit Readiness Workshop: How to make your SaaS Company Exit Ready. Bestel je ticket voor de Summit!
Auteur: René de Jong (Eigenaar/ M&A adviseur bij Anno1982